原标题：紫燕百味鸡IPO:两年分红4.9亿实控人家族占九成;现金流充裕签对赌协议上市迫切
出品 | 搜狐财经
作者 | 顾梓仝
近日，证监会官网显示，上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”)披露了招股书，将冲击沪市主板上市。
若紫燕食品（即“紫燕百味鸡”）顺利上市，将成为继绝味食品、煌上煌、周黑鸭后，又一走向上市的卤制品企业。消费场景上看，与上述企业定位于休闲卤制品不同，紫燕食品是第一家冲击上市的佐餐卤制食品企业。
此外，紫燕食品的销售模式为特有的“经销-门店”两级经销模式。这种模式下，公司销售费用率极低，但对经销商和门店不具有控制权。截至 2020 年 12 月 31 日，紫燕百味鸡终端门店合计4387家。
搜狐财经翻阅招股书发现，紫燕食品曾在2018和2019年进行了两笔大额股权激励，2019年更是拿出1.2亿元进行股权激励。
现金流来看，紫燕食品经营现金流高达6.49亿元。而选择此时上市，或因为此前实控人之一钟怀军与投资方此前签署的一份对赌协议。
净利润同比增180%？股权激励降低此前利润基数
财务数据上，2018-2020年，紫燕食品实现营业收入分别为20.02亿元、24.35亿元和26.13亿元；同期净利润分别为1.24亿元、1.38亿元和3.89亿元。
报告期内，鲜货产品收入所占比例在九成以上，其中夫妻肺片系其爆款单品，销售收入均占到总体营收的30%以上，三年间营收分别为6.28亿元、7.65亿元和8.10亿元。
值得注意的是，在2019年和2020年营收规模相差不大的情况下，紫燕食品在2020年的净利润却几乎是2019年的三倍，同比增长超过180%。
从毛利率水平来看，2018-2020年，紫燕食品主营业务毛利率分别为 25.51%、 25.41%和 30.53%。其中2020年受原材料采购价格波动下降影响，毛利率略有提升，但对猛增三倍的净利润数额贡献不大。
搜狐财经查阅招股书发现，事实上，紫燕食品的业绩并不像其表面数据那样亮眼。扣除非经常性损益后，报告期内，紫燕食品归属于母公司所有者的净利润分别为 1.6亿元、2.44亿元和3.4亿元。
而在2018年和2019年，紫燕食品的非经常性损益分别为-1.07亿元和-3654.73万元。
招股书显示，这是由于其在这两年间分别进行了两次股权激励，股份支付费用分别高达5800万元和1.2亿元，分别占当期营收比重的30.57%和50.04%。
两次大额股权激励大大降低了其在2018-2019年的利润基数，同时也导致这两年的经营活动现金流量大幅高于净利润。
紫燕食品表示，其在2020年非经常性损益金额较高，主要系当期收到较多政府补助所致。数据显示，2020年，该公司收到政府补助5250.87万元。
此外，和其2020年归母净利润同比猛增相呼应的，还有紫燕食品当年管理费用和销售费用的骤然降低。
报告期内，该公司管理费用分别为 1.9亿元、2.4亿元和1.32亿元，占当期营业收入的比例分别为 9.47%、9.85%和5.05%。
这同样与此前两次大额股权激励费用相关。报告期内，紫燕食品的管理费用主要由股权激励费用、工资、附加及福利费、折旧摊销费等构成，剔除股份支付影响后，管理费用分别为 1.32亿元、1.2亿元和1.32亿元。
此外，紫燕食品2020年的销售费用同比降低54%，三年销售费用分别为1.17 亿元、1.37亿元和6295.29万元，占当期营业收入比重分别为 5.86%、5.62%和2.41%。
招股书显示，其在2020 年销售费用大幅下降主要系其依据新收入准则要求将此前计入销售费用的产品配送费用计入营业成本所致。
扩产完毕现金流充裕，上市迫切因对赌协议
募集资金计划来看，紫燕食品拟募集近8亿元：其中5.47亿用于扩建生产及仓储基地，8780万元用于研发检测中心建设，4498万元用于信息中心建设，还有1.2亿用于品牌建设及市场推广。
值得注意的是，2018-2020年，紫燕食品产能利用率分别为102.84%、118.61%和90.63%，处于饱和状态。2018年以来，其已自投资金逐步开设新的大型生产基地，目前已拥有宁国、武汉、连云港、山东、重庆等 5 家工厂。
报告期内，其“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为 3.56亿元、2.65亿元和2.52亿元。紫燕食品表示，报告期内资本性支出主要为建设新厂房、购置生产设备等。
招股书显示，报告期内投资活动产生的现金流量净额分别为-2.48亿、-2.47亿和-3.13亿。同时也导致紫燕食品各报告期末资产负债率分别为58.84%、51.26%和54.35%，远超同行卤制品企业平均值。
报告期各期末，紫燕食品固定资产账面净值分别为 5.92亿元、5.49亿元和11.09亿元，占各期末资产总额的比例分别为 50.33%、32.01%和56.36%；在建工程账面价值分别为 1.51亿元、4.28亿元和1536.03万元，占各期资产总额的比例分别为 12.84%、24.95%和0.78%。
事实上，扣除上述固定资产及在建工程的非流动资产负债影响外，紫燕食品的负债金额及偿债压力并不大。
招股书显示，报告期各期末，紫燕食品短期借款账面价值分别为 1.56亿元、2.14亿元和1.26亿元，应付账款账面价值分别为9861.09万元、1.3亿元和1.21亿元。
而报告期内紫燕食品经营活动现金流整体情况良好，截至2020年12月底，紫燕食品经营活动现金流高达6.49亿元，完全可以覆盖银行借款等债务。
由此看来，无论从建厂扩产还是还债压力方面，紫燕食品都没有迫切的上市需求。而选择此时上市，或因为此前实控人之一的钟怀军与投资方签署的一份对赌协议。
搜狐财经发现，2020年3月1日，钟怀军与深圳聚霖成泽、上海智祺签订了《上海紫燕食品有限公司投资协议之补充协议》，2020年9月2日，钟怀军又与嘉兴智锦、福州悦迎、宁波康同、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智潞、桂久强签订了补充协议。
协议中对赌条款约定：如果公司未能在 2022年12月31日前递交 IPO 申请并上市，投资方有权要求实控人或其指定第三方在收到投资方的书面通知后的两个月内回购投资方所持有的全部或部分公司的股权。
股权结构来看，上述签署对赌协议的投资方中，深圳聚霖成泽持有370.83万股，持股比例1%；其他投资方持股比例均在0.06%-0.9%不等。
上市前分红近5亿实控人获九成，儿子26岁任品牌总监
从招股书披露的股权结构来看，紫燕食品是名副其实的家族企业。
资料显示，紫燕食品的最大股东为宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业，持股比例27.57%；第二大股东为钟怀军，持股18.5%；第三大股东邓惠玲持股15.9%。其中，钟怀军和邓惠玲系夫妻关系。
而控股股东宁国川沁实控人钟勤川和钟勤沁系钟怀军、邓惠玲夫妇的子女，持股比例分别为55%和45%。
其中，钟怀军之子钟勤川系1995年10月生人，现任紫燕食品品牌中心总监；女儿钟勤沁系1988年生人，现任公司财务中心经理一职。
此外，持股5%以上主要股东还有上海川沁和紫燕食品总裁戈吴超。上海川沁的实控人仍为钟勤川和钟勤沁二人，戈吴超系钟勤沁的丈夫。
钟怀军、邓惠玲、钟勤川、钟勤沁、戈吴超五人直接及间接合计控制公司88.58%的表决权从而共同控制紫燕食品。股票发行成功后，上述人士控制公司表决权比例仍将达到79.55%。
巧合的是，卤制品企业周黑鸭和煌上煌同样为家族企业起家。而如今都已基本完成了“去家族化”，逐步向现代公司治理结构转型。
值得注意的是，自2019年起，紫燕食品对股东进行了高额的现金分红，最后一次分红就在今年的5月6日，分红2.77亿元。
2019年-2021年，公司现金分红金额分别为1.53亿元、6000万元和2.77亿元，分别占当年归母净利润的123.3%、43.5%和71.2%，合计4.9亿元。
也就是说，最近3年靠分红，钟氏家族就从公司拿走了4.3亿元。
除高额分红和前文提到的股权激励外，紫燕食品还在上市前向众多员工开放持股。
招股书显示，紫燕食品旗下上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦系公司四个员工持股平台，合计持有公司4.88%股权。除公司各部门总监、经理外，研发专员、车间主任副主任、生产组长、产线主管等员工均在列。
值得注意的是，其中部分员工资金还来源于实控人的借款，并已签署借款协议。招股书显示，这部分借款出资金额共1470.54万元，截至招股书披露，还有1325.54万元借款尚未归还，借款余额占员工实缴出资额比例的17.61%。
与同行企业不同，目前紫燕食品主要采用以经销为主的连锁经营模式，报告期内，其经销模式收入所占比例均在九成以上。
经销模式下，紫燕食品采用“公司-经销商-终端加盟门店-消费者”的两级销售网络，经销商向公司买断产品，在约定区域内经销特许经营产品，通过自行设立或发展下游的终端加盟门店实现销售。
其中，多个地区的12名经销商曾为紫燕食品销售模式改革前，公司各销售区域的管理人员，离职后以经销商身份负责原区域，与公司形成稳定合作关系。
这种模式下，经销商承担了紫燕食品的主要市场开拓、宣传推广和门店管理的职责，由加盟店承担门店运营成本及营销人员工资，大大降低了公司的销售费用，报告期内，其销售费用率分别为 5.86%、5.62%和 6.79%。
与此同时，紫燕食品对经销商及其终端加盟门店不具有控制权，各经销商及终端加盟门店实行独立核算，自负盈亏。
至此，紫燕食品通过高额分红、股权激励及经销商群体绑定，与员工形成了一个牢固的利益共同体。
招股书显示，截至 2020 年 12 月 31 日，紫燕百味鸡经销商主体超110家，终端门店合计4387家。
同期可比企业中，以加盟模式为主的绝味食品和煌上煌门店分别为12399家和4627家，以直营模式为主的周黑鸭门店共1755家，门店运营成本相对较高。
但与上述卤制品企业相比，紫燕食品的销售区域较为集中。报告期内，其在华东地区的销售收入占主营业务收入比例分别为 74.49%、75.23%和 74.81%。
