康药业(002589。SZ)相关并购事件持续发酵。A.
2月23日晚间，深交所向康瑞药业发出关注函，要求公司核实以自有资金进行的关联收购，并补充多项补充说明。
此前，2月18日，康瑞药业发布公告称，公司拟使用自有资金收购烟台汇硕企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“烟台汇硕”)持有的天津国慧达健康科技有限公司(以下简称“天津郭辉”或“目标公司”)38.4%的股权，交易对价为2.3亿元。
据了解，烟台汇硕实际控制人韩春林是康瑞药业控股股东、实际控制人韩旭、张仁华之子。同时，韩春林是一家上市公司的董事、副总经理。本次交易构成关联交易。这笔交易疑点重重。
首先，瑞康医药未披露对本次交易事项投弃权票的董事姓名及理由。
根据康瑞药业此前公告，公司于2月17日召开董事会，审议通过了《关于收购天津国慧大健康科技有限公司38.39992%的股权暨关联交易的议案》。动议以4票赞成，0票反对，1票弃权通过。但公告并未提及回避表决的董事及弃权原因。
这不是第一次相关的并购。康瑞制药的一位高管受到了董事们的质疑。据了解，2019年10月30日，公司公告向实际控制人韩旭、张仁华收购威海恒健医院72%股份。当时有一名董事在相关议案表决中弃权，但上市公司并未披露该董事的姓名及其弃权原因。
深交所要求康瑞药业立即披露在上述两次董事会会议上回避表决的董事姓名及原因，并防止此类问题再次发生。
其二，瑞康医药溢价收购的天津国慧本身并无业务，构成其业绩主要来源的子公司是由上市公司转让所得。
公告显示，本次交易标的公司评估值为5.99亿元，较评估前标的公司母公司净资产增值2.48亿元，增值率为141.82%。天津郭辉主要从事TPA(理赔外包服务)、PBM(药品福利管理)和诊疗一体化。
根据北京北亚资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的评估报告，截至评估基准日，天津郭辉本身不存在任何业务。评估增值主要来自其长期股权投资主体，具体包括天空健康医疗科技有限公司(以下简称“天空健康”)等7家子公司的股权。其中，对天空健康股权投资账面价值为1.77亿元，对其他6家子公司股权投资账面价值为0。
相关工商资料显示，天空健康于2020年6月2日由天津郭辉转让给康瑞医药；另外5家都是2020年12月由天津郭辉转给康瑞医药的；目标公司独立设立的剩余子公司已清算注销。换句话说，康瑞医药注入的资产推高了天津郭辉的估值，但现在不得不以高溢价回购。
对此，深交所要求公司说明向标的公司转让上述子公司股权的具体情况，并说明短期内高溢价回购上述子公司股权的原因和目的，是否存在向关联方输送利益、损害上市公司利益的情形。
此外，要求康瑞药业说明标的公司对6家子公司股权投资账面价值为零且评估值仍然较高的原因，并披露本次交易对公司财务报表和可持续的具体影响
对此，深交所要求公司说明质押股份的具体原因及资金用途，是否存在资金链紧张的情况，质押股份是否存在逾期或平仓风险。
界面新闻记者翻阅康瑞药业的财务数据发现，近年来公司业绩下滑明显，2017年至2020年归属于上市公司股东的净利润分别为10.08亿元、7.79亿元、-9.28亿元和2.16亿元。2021年前三季度，公司营业收入和净利润双双下滑。报告期内利润仅为1.25亿元，比去年同期下降59.35%。
尽管表现不佳，但康瑞制药的股价在赶上新冠肺炎测试板块的热度后一度飙升。从去年12月初的3.59元/股，到今年1月14日的5.26元/股的高点，期间股价涨幅超过46%。但热度褪去后，公司股价已大幅下跌，最新收盘价为3.87元/股。
