12月24日,证监会宣布，为促进企业利用境外资本市场规范健康发展,支持企业依法合规赴境外上市,根据《中华人民共和国证券法》,证监会会同国务院有关部门对《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(国务院令第160号)提出了修订建议,研究起草了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》(以下简称《管理规定》),并同步起草了《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(以下简称《备案办法》),作为《管理规定》的配套规则,现一并向社会公开征求意见。
据介绍，《管理规定》共五章二十八条,主要内容:一是完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。二是加强监管协同。建立境内企业境外上市监管协调机制,强化监管协同;境外上市备案管理与安全审查等机制做好衔接;完善跨境证券监管合作安排,建立备案信息通报等机制。三是明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任,提高违法违规成本。四是增强制度包容性。结合资本市场扩大开放实践和支持企业发展需要,明确在股权激励等情形下,境外直接发行上市可向境内特定主体发行；进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利的币种限制,满足企业在境外募集人民币的需求。
《备案办法》共二十四条,主要内容:一是明确备案管理适用范围及相关认定标准。二是明确备案主体和备案程序。三是明确重大事项报告要求,加强事中事后监管。四是明确境外证券公司的备案要求。
证监会有关负责人表示，完善企业境外上市监管制度,不仅是助力构建国际国内双循环新发展格局的实际举措,也体现了我国深化“放管服”改革、推进资本市场扩大开放的坚定决心。首先,这是支持企业依法合规利用境外资本市场融资发展的需要。中国证监会和有关主管部门尊重企业依法合规自主选择上市地的态度是一贯的、明确的,从来没有动摇。其次,这是推进制度型高水平对外开放的需要。境外上市作为中国资本市场双向开放的重要组成部分,应当体现高质量发展的要求。企业不管在哪里上市,遵守国家法律法规是最基本的要求。第三,这是深化境外上市监管“放管服”改革的需要。
在过渡期安排上，证监会将坚持法不溯及既往的原则,坚持稳字当头、稳中求进,确保备案管理平稳实施。在制度设计方面主要体现:一是先从增量开始。对增量企业和发生再融资等活动的存量企业,按要求履行备案程序;其他存量企业备案将另行安排,给予充分的过渡期。二是区分首发和再融资。充分考虑境外市场再融资便捷高效的特点,对再融资在备案时点、备案材料要求等方面作了差异化的制度安排,与境外市场实践做好衔接,减少对境外上市企业融资活动的影响。
在加强境内监管协同方面，首先,对特定行业领域主管部门以制度规则明确要求企业境外上市前履行监管程序的,企业提交备案申请前应当取得主管部门出具的监管意见、备案或核准等文件。其次,根据《管理规定》,证监会将牵头建立企业境外上市跨部门监管协调机制,在收到企业备案申请材料后,主动与有关主管部门加强沟通或征求意见,以提高备案效率。最后,对涉及外商投资安全审查、网络安全审查等法律法规规定范围内的企业境外上市,在提交备案申请前,企业应当依法申报安全审查。
在完善跨境证券监管合作安排方面，证监会将进一步推动与境外主要市场证券监管机构完善跨境证券监管合作安排。一是与境外证券监管机构建立备案信息通报机制,加强境外上市监管信息共享。二是加强跨境执法合作,共同打击企业财务造假等违法违规行为,维护市场公平和秩序,保护投资者合法权益。三是积极推进跨境审计监管合作,为企业境外上市营造良好的监管环境。
在对协议控制(VIE)架构企业境外上市监管方面，在遵守境内法律法规的前提下,满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。
