欧洲交易平台运营商现在开始定义其MiFID II和Dodd-Frank兼容场所提供的产品，但是这两个规则手册中的空白正给希望为美国和欧洲市场提供服务的人们带来不确定性。
在美国，《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)概述了被称为掉期执行工具(SEF)的新市场，这些市场专门用于交易将标准化为交易所交易的OTC衍生品。同时，欧洲委员会在其最新的MiFID草案中，将有组织的贸易设施(OTF)创造为不是多边贸易设施(MTF)或受监管市场的交易场所的综合分类。
但是，尽管这两种新型场馆的目标相似，但提供商仍在等待进一步澄清，以确定他们目前的产品将如何适应新结构。瑞士银行(UBS)和总部位于美国的花旗(Citi)都已在考虑合并其平台产品–瑞银(UBS)希望将近100个不同的平台整合在一起，而花旗(Citi)正在重建CitiFXVelocity作为包含其他工具的平台。巴克莱资本(Barclays Capital)可能会重新评估其单一经纪商衍生品平台BARX，德意志银行(Deutsche Bank)也将重新评估其高速公路电子交易业务。
固定收益市场运营商MarketAxess的信贷和风险官Jim Rucker认为，华盛顿颁布的规则比布鲁塞尔采取的基于原则的方法更具规范性。
Rucker说：“在美国，监管机构要求执行特定的交易协议，而在MiFID II中没有像这样的详细程度。”
一旦通过MiFID II，欧洲证券和市场管理局(ESMA)将建立更明确的规则，而美国目前正在概述其立法的细节。清晰性已经开始在美国形成，11月，国会众议院金融服务委员会取消了对SEF的监管要求，以使最少数量的参与者收到要约或要约，并确保执行掉期交易的交易平台包括基于语音的交易和混合交易模型。该委员会还重申了最终用户对保证金和资本金要求的豁免，并豁免了在同一母公司下进行的掉期交易对Dodd-Frank保证金，清算和报告的要求。
在欧洲，议会，著名的欧洲议会议员一直在激烈辩论MiFID II，一些国家监管机构(如英国金融服务管理局)和知名公司(如交易所集团NYSE Euronext)对新OTF类别的有效性提出了担忧。现有的供应商不确定哪个场所类别适合他们的目的。目前横跨大西洋的MTF平台希望继续作为MTF，但许多银行平台很可能属于OTF体制。然而，两个阵营都不确定最终的结果。
Rucker说：“目前，我们是欧洲的MTF，可以想象我们仍将是MTF，但需要考虑两种制度(MTF和SEF)之间的相似之处和不同之处。” “我们的目标是在全球范围内运营我们的信用违约掉期交易平台，为美国和欧洲客户提供相同或相似的经验。”
同步交换?
咨询公司TABB的负责人和固定收益研究主管凯文·麦克帕特兰(Kevin McPartland)表示，对于实施SEF的好处，在掉期市场上越来越多的人表示怀疑。
尽管CFTC和SEC预计将在2012年第三季度开始实施SEF交易指令，但McPartland表示，根据TABB最近对200家买方和卖方公司进行的调查，超过80%的美国市场参与者预计直到2013年才会实施。
金融研究和咨询公司Celent的证券和投资部门的研究主管David Easthope表示，只要产品被视为“可交易”，美国将要求强制执行SEF。这将适用于目前在场外交易的各种掉期交易，这与欧洲的做法形成对比，欧洲的做法是，在符合条件的情况下，必须由ESMA根据具体情况定义由OSMA强制执行OTF的产品。中央对手方。
“尽管我们最终认为，美国和欧盟的衍生品改革将紧随美国之后与欧洲同步进行，但根据产品覆盖范围，执行地点，执行方法和所有权规则，如今如何定义SEF和OTF市场仍有很大差异。 ”，Easthope说。“如何最终定义它们取决于2012年的最终规则和解释。”
尽管担心过度的规范性监管，TABB的McPartland指出，对该行业并不缺乏兴趣。超过43家公司表示有兴趣创建SEF。根据声明的意图和行业观点，Celent预计将有20多家SEF和许多OTF申请注册，但Easthope警告说，并非所有人最终都会看到流动性。
Easthope补充说：“我们预计SEF / OTF将会越来越电子化交易，而CCP的数量将会增加。” “但是，使用SEF / OTF进行交易的经济学仍然不确定。”
行业专家认为，关于可能被带入MTF和OTF的产品类型，以及剩余的OTC交易规定以及在什么交易量阈值下，存在悬而未决的问题。
伦敦和纽约律师事务所Mishcon de Reya的金融和银行业务部法律总监James Oldnall表示，随着SEF和OTF的定义不断完善，银行更有可能提出解决方案，而不是由监管机构来决定框架，因为是银行了解场馆运营的实用性。
“市场参与者需要与供应商交谈，以使他们知道他们想要看到的场所类型，” Oldnall说。“银行需要游说欧洲委员会和美国证券交易委员会，以使法规达到一致的状态。”
没有那么细微的差异
固定收益和衍生产品市场运营商Tradeweb的常务董事埃里克·科洛德纳(Eric Kolodner)同意，OTF和SEF可能具有某些相同的特征，但有明显的不同。Tradeweb是欧洲的MTF，也将在美国注册成为SEF。
“ OTF不是'EuroSEF'。OTF不仅用于衍生产品，” Kolodner说。
“不同的市场法规可能会有所不同，但是根据这些法规的发展情况，我们的客户在大西洋两岸可能会有非常相似的交易经验。”
科洛德纳(Kolodner)解释说，一个问题是，总部位于美国，在欧洲设有业务的银行是否必须以SEF进行交易-这是Dodd-Frank潜在域外影响力的一个例子。他说：“我们正在密切关注这些问题，以便为客户提供最大的灵活性。”
Tradeweb当前正在解释美国和欧洲法规中的不确定条款，以构建功能，使参与者能够在法规范围内灵活地进行交易。科洛德纳说：“但是直到我们了解最终法规，我们才能走的很远。” “我们有信心，我们将能够构建功能来为我们的客户提供最佳体验。”
TABB的McPartland解释说：“尽管我们仍然对掉期市场如何发挥作用尚不清楚，” TABB的McPartland解释说：“尽管令人沮丧的监管不确定性。
