1月26日晚，中原银行(01216.HK)发布公告，涉及h股配售议案、各类目标银行吸收合并、发行代价股议案、出售资产等三大事项。
其中，关于三家城市商业银行的吸收合并，中原银行董事会公告称，该行与洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行(统称“目标银行”)达成吸收合并协议。根据协议，中原银行已有条件同意以总代价约人民币284.7亿元(相当于约341.64亿港元)收购出售股东于目标银行持有的全部股份，该等股份将分别通过向出售股东发行代价股份支付。
公告显示，吸收合并的总代价将按每股代价股份人民币2.1366元(相当于每股代价股份约2.5639港元)的发行价向各出售股东发行133.25亿股代价股份(按目标银行股东权益计算)支付。
对价股份总数中，约59.70%的对价股份将发行给洛阳银行股东，约18.58%的对价股份将发行给平顶山银行股东，约21.72%的对价股份将发行给焦作中旅银行股东。
中原银行指出，上述价格是参考独立评估师出具的目标银行评估报告，经本行与目标银行公平协商后确定的。
其中，2021年9月30日评估日，洛阳银行总资产评估值约为2589.42亿元，总负债评估值约为2393.63亿元，净资产评估值约为195.79亿元(净资产评估结果含永续债20.00亿元)。
同时，平顶山银行总资产评估值约为1146.94亿元，总负债评估值约为1072.19亿元，净资产评估值约为74.74亿元(净资产评估结果包含永续债20.00亿元)。
焦作中旅银行总资产评估值约927.38亿元，总负债评估值约864.69亿元，净资产评估值约62.70亿元。
因此，标的银行净资产评估值合计约为333.23亿元。扣除不能归属于普通股股东的递延所得税约8.53亿元和永续债务40.00亿元后，标的银行归属于普通股股东的净资产总额约为284.7亿元。
至于中原银行，截至2021年9月30日，其总资产为7311.52亿元，总负债为6693.15亿元，总所有者权益为618.37亿元。2021年1-9月，该行实现净利润28.55亿元，实现净利润27.97亿元。合并完成后，银行总资产将接近1.2万亿元，城商行资产排名将从第12位提升至第8位。
除合并外，该行董事会决定推荐h股配售。本行必须向符合条件的认购人(即不少于6家独立委托人)发行不少于31.05亿股h股和不超过32.05亿股h股，分别约占本行在紧接h股配售完成前已发行h股数量的81.82%和84.45%，约占本行在紧接h股配售完成后已发行h股数量的45%和45.79%。h股配售募集资金将用于补充银行核心一级资本，继续满足监管要求。此外，完成h股配售是银行完成吸收合并的前提条件之一。
不仅如此，该行计划出售部分信贷资产和其他金融资产，初始总成本不低于90亿元，不超过100亿元。
值得一提的是，中原银行并不考虑用出售所得来吸收合并后的资金。根据初步评估，若合并成本以现金吸收支付，该行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率将分别降至4.39%、5.62%和7.94%左右，远低于监管水平。
即使吸收合并的成本通过发行对价股份来清偿，吸收合并出售后，该行核心一级资本充足率、一级资本充足率和吸收合并后资本充足率将分别为7.89%、9.63%和12.36%，略高于监管水平但仍低于行业平均水平。因此，该行认为以现金结算方式吸收合并成本并不现实。
