近日，沪深交易所发布《公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务指引第3号——新购入基础设施项目(试行)》(征求意见稿)，明确了三种募集资金方式及相关安排，引发市场关注。
对此，记者采访了多位公募REITs产品的基金经理。许多基金经理认为，募集资产的公允定价和原始权益的界定仍存在一定困难，产品的定价和估值可能对股票持有人的权益产生不同影响。
资产定价公允性
是REITs扩募难点之一
“尽快推出公募REITs的资金募集机制，有利于进一步完善我国公募REITs市场，丰富可投资基础设施资产的种类和区域，满足投资者对此类投资品种的需求，有利于公募REITs二级市场价格的稳定。”建行人士在接受记者采访时表示乐观预期。
然而，一些公募基金经理担心募集过程中的潜在困难。AVIC房地产投资部相关负责人告诉记者，在募集REITs的过程中，资产定价存在股权问题。REITs扩容的定价需要权衡原持有人、新投资人和原股权持有人的利益，还要考虑二级市场价格等因素。如何合理定价REITs扩容将成为难点。沪深交易所发布了REITs扩容的征求意见稿，但落地前还需要一定的探索过程。
第一富国水务REIT基金经理Cyrus坦言，“征求意见稿明确了公募REITs的整个业务流程，实务过程中的难点主要体现在资产筛选和定价上。标的资产是REITs公开发行的关键。根据募集相关规则的要求，拟购买的资产与初始资产的相关资质要求基本一致，需要基金管理人和市场各方共同发掘和选择适合募集的资产，并与政府相关部门进行多方面的沟通协调，共同为后续的募集工作做出努力。在定价方面，虽然征求意见稿明确了向原始持有人配售、公开募集和定向募集三种模式的定价规则，但对于不同持有成本的投资者和新投资者，募集前后隐含收益的变化会有所不同，从而影响投资者尤其是机构投资者的选择。”
平安基金相关负责人对记者表示，“公募REITs的扩容往往需要融资。资金可能来自房地产投资信托基金的自有资金或债务融资，或来自发行新的基金份额。如果发行新的基金份额，通常有总配售和追加配售两种模式，而追加配售的定价规则也是募集的重点。"
"如何界定原始权利人是另一个难点."平安基金相关负责人对记者表示，“原所有人是REITs的重点主体之一。如果募集的资产是外部第三方公司的资产，是否应该将第三方公司定义为原所有人？如果定义为原始权益持有人，且要求购买至少20%的基金份额，则同一基础设施类REITs中会有两个或两个以上原始权益持有人。如何界定多个原始权益人之间的权利义务？”
此外，还有信息披露的问题。“资产的收购、基金份额的发行都是重要事项，涉及信息披露、持有人大会决策、监管审查等流程，也可能被叫停，直接关系到投资者的权益保护。”上述人士告诉记者。
博商蛇口工业园REIT基金经理王巧初在接受采访时表示，“从首批项目上市以来的表现来看，REITs产品整体流动性较好，与债市和股市的相关性较低。尽管如此，应该提醒投资者的是，随着公开发行可再生能源规模的扩大
“参考海外经验，募集资金在促进REITs市场健康成长方面发挥着重要作用。以美国为例。近年来，美国REITs每年的筹资规模达到300亿至500亿美元，约占当年总市值的2%至4%。募集资金是房地产投资信托基金成长的主要途径。”华夏基金表示。
然而，一些投资者担心REITs的筹集机制会影响股票持有人的权益。华夏基金分析认为，如果募资对象全部为REITs原始持有人，则募资定价应考虑基建项目估值。估值过高或过低都会对原持有人的权益产生差异化影响。如果募资的对象都是新投资者，那么募资的定价除了考虑基建项目的估值之外，还要考虑REITs的二级市场价格。如果此时产品价格过高或过低，都会影响原持有人和原所有者双方的利益。
博商蛇口工业园REIT基金经理刘璇对记者表示，“从募集定价方式来看，按照目前公开募集发行价格的相关要求，股票持有人的持股比例会有不同程度的稀释。”
“参考国际经验，如果新收购资产带来的净现金流分配能力高于现有的REITs组合，或者新组合募集资金后的每股分配能力高于募集资金前的每股分配能力，则股票持有人持有份额的分红金额有望提高，有利于保护股票持有人的利益。”CICC相关负责人对记者分析称：“募集机制可以帮助上市公募REITs实现优质资产注入。未来将有助于REITs在适当时机收购资产、优化投资组合、分散风险，有助于实现管理层赋能下的价值增长，提高分红水平和稳定性。”
“募集资金计划需经持有人大会表决的流程设计有助于保护股票持有人的合法权益。"上述负责人告诉记者，根据现行REITs指引，金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目被买入或卖出，且金额低于基金净资产。
产50%的基础设施基金扩募，应当经参加持有人大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售、金额占基金净资产50%及以上的扩募，应当经参加持有人大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。
