李冯石昊杜吉雷
自2018年收购科视通以来，叶晚企业号称从房地产进入半导体业务已有四年，但至今未能转型为以半导体为主的企业，主要营收和利润仍来自房地产。
这次“转型”的资本局复盘，当初收购Castone的时候，就是基于阴阳合同和阴阳客户。收购后，凯仕通的馅饼订单随即出现，业绩预期长期无法实现。
好在有了大筹码资金的加持，叶晚企业和科士通的金融技能层出不穷。2020年1亿的订单，其实是大基金旗下被投资公司左手玩右手玩的游戏。交易双方的关键人物企业董事杨和信诚科技董事局主席杜洋均受雇于华鑫投资。
随着大筹码资金反腐的深入，今年8月杨和杜洋同时落马，企业与科士通的订单博弈到了关键时刻。
世通画饼，成就梦想成真。
叶晚企业成立于1991年10月。早期主要从事房地产开发和销售。2017年4月，叶晚企业以10亿元认购上海半导体设备及材料产业投资基金第一期，持有相关基金19.80%的股权，与大基金并列第一大股东。此后，公司先后收购了Castone和Compart Systems的股份，成立了嘉信半导体，并以三家公司为核心开展相关业务。
世通是最早收购叶晚企业的公司，也是目前半导体业务的核心子公司。世通公司成立于2009年4月，号称是中国第一家将离子注入机应用于光伏领域的企业。目前公司主要研发生产离子注入机，应用于集成电路、光伏电池、AMOLED显示器等方向。2018年前在新三板挂牌。
2018年7月，叶晚企业发布公告称，拟以9.7亿元收购凯仕通100%股权。根据当时披露的业绩承诺，交易对方承诺凯仕通公司2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于5500万元、8000万元、1.15亿元。
此后，叶晚企业调整了收购方案，收购价格从9.7亿元降至3.98亿元，仍比科士通9930.17万元的净资产高出300%以上。
但与此同时，叶晚企业取消了与交易对手的业绩对赌和业绩承诺。
当时，中泰证券的研究报告称：在光伏离子注入机方面，叶晚企业具有明显的竞争优势。目前只有科士通、美国Intevac公司和日本真空公司三家公司从事相关制造，2018年科士通市场份额全球第一。
值得注意的是，中泰证券还是这家叶晚企业收购卡斯顿的财务顾问。
收购之后，结果如何？
2019年1月，叶晚企业《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》，叶晚企业预测，从2019年开始，科士通年收入至少超过1.5亿元，到2023年达到2.48亿元。
事实上，2018-2021年，卡斯顿分别实现营收1.08亿、0.83亿、0.22亿和1.25亿，对应净利润分别为1208.81、-299.63万、-9586.12万和-2876.89万。
在2018年短暂盈利1208万元后，溢价收购的卡顿营收逐年下滑，净利润频频巨亏，净资产逐年缩水。
而最早的复牌收购计划，前几个大单几乎都是画饼。
最大的客户来了又消失。
叶晚企业收购时公告：凯仕通与第一大客户中来股份，2018年预计销售额5724.14万元。但2018年底收购完成，马上就变脸了。当年中莱股份实际买入金额仅为2757万元。不过，叶晚企业也表示，2019年后，将有4293.1万元的销售机智
2018年8月的收购方案中，卡斯顿9.7亿元的收购价格采用收益法估值。收购方案的基础是，科士通公告称，2018年获得18台太阳能离子注入机合同，合同预计实现销售收入1.23亿元。此外，还有半导体业务合同4354.69万元。总计约1.66亿元的合同在手。
其中，台州中来光电和广西拓航科技两大客户合计带来预计销售收入约9862万元，占太阳能离子注入机预计收入的79.78%。
最早的9.7亿元收购案，2018年收到证监会反馈意见28条。对于收购叶晚企业一事，官方尚未做出回应。2018年底，叶晚企业宣布调整收购方式，以现金3.98亿元直接收购凯仕通100%股权。
由于金额不构成重大资产重组，不需要股东大会和证监会的批准。经叶晚企业董事会审议通过后，上述收购将于2018年底完成。
但几天后，叶晚企业随即收到上交所的问询函，询问将收购对价从9.7亿元缩水至3.98亿元的合理性。
2019年初，叶晚企业在回复上交所问询函中透露了几层信息：原计划中，两大客户泰州中来光电原预计2018年销售收入为5724.14万元，实际只有1108.62万元；第二大客户广西拓航科技，原预计2018年销售收入4137.93万元，实际为0。
因此，最早估值方案中的前两个客户最初主张的预估收益为9862万元。截至2018年底，仅实现1108.62万元。加上年初凯仕通和泰州中来还有1648.72万元的确认收入。因此，2018年凯仕通对泰州中莱的销售收入合计为2757万元。
在问询函回复中，叶晚企业继续提到，与泰州中莱光电存在4293.1万元的销售合同，已在生产和执行中，预计2019年和2020年实现销售。
事实上，在收购之前，科士通的最大客户是中来股份(300393)及其子公司台州中来。2016年、2017年、2018年1-3月，科士通对中国的销售收入分别占科士通总收入的60.72%、94.14%、97.27%。
世通在2018年收购方案中提到的业绩前景，以及2019年对上交所的问询回复，都是基于中长期的大规模订单。
但监管层早就发现了情况不对的苗头，并在问询函中问魂：2018年二季度中来股份及子公司销售额大幅减少的原因，双方后续合作是否具有可持续性？
中莱股份年报显示的数据更为残酷：2018年，中莱向凯仕通采购设备22.83万元。2019年，用Castone购买金额，0元。
2018年和2019年中国股票与Castone的交易数据
从2019年年报开始，凯仕通对中来股份的应收账款为1625.5万元，直到2021年年报才收到，每年持续计提坏账准备。这意味着这个账户已经被没收，2019年以后，科士通和众来之间将没有任何业务和会计往来。
2018年，众来股份营收26.91亿。到2021年，营收增长到58.19亿。光伏行业一直很好，但是中来股份早就不玩凯仕通了。
最大的客户早就没了。就算估值降到3.98亿，又能算什么？如何实现以下收益？
阴阳合同和阴阳客户
上交所一直在密切关注叶晚企业收购科士通。收购完成后，2018年年报和2019年年报分别发出三份问询函，对科士通的业务和客户情况提出质疑。根据叶晚企业的回复，最后
1.收购时披露的凯仕通出售8台注塑机的订单中存在隐性条款。本合同生效条件为“泰州中莱向凯世通支付第一笔预付款”，合同方生效。潜台词是：如果泰州众来不支付预付款，本合同无效。
2.收购时，叶晚企业称凯仕通有第二大客户广西拓航科技，意向订单4137万元。但监管发现，产品的最终买家是中电电气，中电电气财务状况不佳。世通没有披露上述合同背后的客户履约风险。
后续营收和业绩方面，中来股份年报称，2018年用卡斯顿购买金额仅为22.83万元，之后直接为0。而广西拓航科技的金额并不存在于2018年和2019年科士通的公告客户名单中，也就是说4137万元的意向订单根本没有发生。
最初最大的两个客户订单都是蛋糕。后续的估值和业绩如何支撑？
收购后的2019年，没有来自中国的采购。叶晚企业公告称，科士通营收8390.42万元，净利润-299.63万元。
2019年，科视通第一大客户为上海兴源园区宇光电科技有限公司，占科视通全年营收8390.42万元的18.08%。2019年，上海星源公园俞向克仕通采购金额为1516.98万元。
对于科视通2019年的最大客户，有媒体质疑：“上海兴源朴宇光电科技有限公司只有两个个人股东，好像是个空壳公司。按理说合同金额4400万，这家公司实际上连个网页都没有。而且百度全网没有招聘信息，上面也没有中标信息。社保信息的参与人数也是零。”
事实上，科视通与上海星源园宇的合同，最终的销售目标和销售效果都值得怀疑。
司法资料显示，2021年，一家光伏企业新能源(衢州)有限公司因买卖合同纠纷，起诉上海兴源朴宇、凯世通半导体。与之前科世通巨额合同失败的广西拓航类似，上海兴元朴宇可能只是一个空壳中间人。
叶晚企业2020年年报显示，上海星源园宇应收账款达857.2万元，企业已开始计提坏账准备。理由是：“对方资金困难，汇款存在很大不确定性。”
因此，2019年科士通对上海兴源园宇对科士通的销售金额为1516.98万元，2020年成为坏账857.2万元。最终在2021年，某新能源公司与上海兴源园宇、凯仕通达成和解。上海兴源园宇的857.2万元从凯仕通的应收账款负债中消失，取而代之的是某新能源公司欠凯仕通514.32万元。
关联交易：大额资金续期
2018年，中来股份消失，2019年第一大客户上海星源公园宇实力不足。到2020年，科士通一度缺乏重要客户，营收骤降至仅2195.49万元，净亏损9586.12万元。
2021年，相比2020年，卡斯顿收入起死回生，达到1.249亿元，但净利润仍为亏损2876.89万元。
世通营收逆转的背景是，2020年底突然宣布与某信诚科技(绍兴)有限公司(信诚绍兴)签订了销售3台12英寸集成电路离子注入机的订单，合同总价约1亿元。
世通的交易对手信诚绍兴成立于2020年7月28日。芯绍兴的母公司是香港上市的芯科技(00365。HK)。
叶晚企业公告表面上看，科士通与信诚的关系在于，叶晚企业董事李永军与在港上市的信诚科技同时担任董事。
但公告中没有披露的是，港芯科技与叶晚企业一样，也是国家集成电路产业投资基金(大基金)的关联公司。
2019年之前，信诚科技(00365.HK)的名称是紫光控股。2019年9月，紫光集团将(00365.HK)的控制权转让给一家丁鑫公司。在丁公司的前几大股东中，国家集成电路基金(大基金)持股比例最大，其次是上海半导体设备材料基金。
核心技术(00365)董事长杜洋。HK)，既是大基金经理华鑫投资的董事，也是大基金委派到核心技术的代表。另一方面，大基金直接持有企业股权，华鑫投资公司投资三部副总经理杨作为大基金代表在企业被任命为董事。
程心科技董事长杜洋(华新公司投资总监)
杨原企业总监(华新公司投资三部副总经理)
因此，叶晚企业——科视通，以及找科视通购买三台离子注入机的客户Core公司，都是大资金投资的关联公司。杨，企业董事，核心技术董事长，在华信投资共事。世通卖一个亿给信诚绍兴，相当于把产品卖给大基金的子公司信诚科技。
从业务上看，凯斯通的半导体离子注入机属于之前的晶圆制造业务链；香港上市的核心科技主要从事SMT设备制造，属于半导体业务链后端的封装业务链。核心技术从未声称要向晶圆制造转型，因此购买三台用于半导体的离子注入机与核心技术目前的业务没有协同作用。
根据新城科技的公告，作为新城绍兴的全资子公司，其主要经营定位为“工业品贸易”。所以信诚绍兴采购三台半导体离子注入机的目的一直是个谜。
公告显示，2021年1.249亿元的营收中，与新城绍兴的关联交易金额为5579.21万元。今年上半年，叶晚企业和新城绍兴均未公告关联交易。因此，2020年底公布的1亿元合同能否完全执行还是未知数。
据中央纪委国家监委网站今年8月9日消息，华鑫投资管理有限公司原董事杜洋、第三投资部副总经理杨涉嫌严重违纪违法。它们归中央纪委国家监委管辖，目前正接受中央纪委国家监委驻工信部纪检监察组纪律审查，北京市监委正在监督调查。
随着杜洋和杨的同时落马，企业与科士通之间的订单博弈已经到了关键时刻。
